Przekształcenia spółek
Doradzamy przy zmianie formy prawnej spółek osobowych i kapitałowych — od wyboru docelowej struktury, przez przygotowanie planu i uchwał, po wpis spółki przekształconej do KRS.
Proces przygotowujemy z uwzględnieniem sytuacji wspólników, zasad reprezentacji, finansowania, kluczowych kontraktów oraz modelu zarządzania po przekształceniu.
Zmiana formy prawnej jako decyzja właścicielska
Przekształcenie pozwala dostosować formę spółki do aktualnej skali działalności, planów właścicielskich i sposobu zarządzania. Nie powinno być jednak traktowane wyłącznie jako projekt rejestrowy.
Przed rozpoczęciem procesu analizujemy między innymi:
Jakie przekształcenia obsługujemy
Wspieramy spółki osobowe i kapitałowe w zmianie formy prawnej na inną spółkę handlową, jeżeli wybrana ścieżka jest dopuszczalna i odpowiada celom wspólników. Zakres procedury ustalamy indywidualnie, ponieważ wymagane dokumenty, większość głosów, udział biegłego rewidenta oraz zasady odpowiedzialności zależą od formy wyjściowej i docelowej.
Spółki osobowe w spółki kapitałowe
Przekształcenia spółek jawnych, partnerskich i komandytowych w spółki z o.o. lub akcyjne.
Spółki kapitałowe w inne spółki handlowe
Reorganizacje spółek z o.o., akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych (PSA).
Zmiany w obrębie spółek osobowych
Przejścia między spółką jawną, komandytową a partnerską.
Spółka cywilna w spółkę handlową
Przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną lub spółkę z o.o. — po odrębnym ustaleniu właściwej procedury.
Uporządkowanie struktur i M&A
Przekształcenia służące uporządkowaniu struktury właścicielskiej, zarządzania lub przygotowaniu do dalszej reorganizacji.
Etapy współpracy
Nie każda procedura wygląda tak samo. W określonych przypadkach przepisy przewidują uproszczenia, a udział biegłego rewidenta przy przekształceniu spółki jest co do zasady wymagany przy przekształceniu w spółkę akcyjną. Ostateczną ścieżkę ustalamy po analizie formy wyjściowej i docelowej.
Koncepcja i audyt prawny
Poznajemy cele wspólników i analizujemy obecną strukturę. Ustalamy, czy wybrany wariant jest prawnie dopuszczalny, jakie warunki trzeba spełnić oraz które obszary wymagają pogłębionej weryfikacji.
Plan i dokumentacja
Przygotowujemy plan przekształcenia oraz załączniki właściwe dla danej procedury. Opracowujemy projekt uchwały i umowy albo statutu spółki przekształconej, a także dokumenty dotyczące organów, reprezentacji i praw wspólników.
Zawiadomienia i decyzje wspólników
Koordynujemy czynności poprzedzające podjęcie uchwały, w tym udostępnienie dokumentacji oraz zawiadomienia wymagane dla danej procedury. Przygotowujemy wspólników do podjęcia uchwały o przekształceniu i organizujemy czynności notarialne.
Organy i zasady działania
Pomagamy ukształtować docelowy model zarządzania i reprezentacji. Przygotowujemy dokumenty dotyczące powołania organów albo wskazania wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki — odpowiednio do wybranej formy.
Wpis do KRS i działania po przekształceniu
Przygotowujemy wniosek do KRS, składamy go elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych i monitorujemy postępowanie. Po wpisie wspieramy przy aktualizacji danych, obowiązkach korporacyjnych i komunikacji z kontrahentami oraz instytucjami.
Zakres obsługi kancelarii
Ciągłość i ryzyka
Prawa i obowiązki spółki
Spółka przekształcona kontynuuje prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Co do zasady pozostaje także podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, chyba że przepis szczególny albo treść decyzji stanowi inaczej.
Umowy i finansowanie
Zasada kontynuacji nie wyłącza potrzeby sprawdzenia kontraktów. Umowy kredytowe, leasingowe, inwestycyjne i handlowe mogą przewidywać obowiązek zawiadomienia, uzyskania zgody, aktualizacji zabezpieczeń lub wykonania innych czynności związanych ze zmianą formy prawnej.
Wspólnicy i odpowiedzialność
Skutki dla wspólników zależą od formy spółki przed i po przekształceniu. W niektórych przypadkach odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia utrzymuje się przez okres wskazany w ustawie. Zakres tej odpowiedzialności analizujemy przed podjęciem uchwały.
NIP, REGON i KRS
Przy przekształceniu spółki handlowej w inną spółkę handlową spółka co do zasady zachowuje dotychczasowe numery NIP i REGON, natomiast otrzymuje nowy numer KRS. Niezależnie od ciągłości identyfikatorów trzeba uporządkować dane ujawniane w rejestrach, dokumentach i systemach firmy.
Koszt i sposób rozliczenia
Wycena zależy od rodzaju przekształcenia, liczby wspólników, zakresu wymaganej dokumentacji, struktury organów, istniejących umów i zobowiązań oraz potrzeby przeprowadzenia dodatkowych analiz.
Agnieszka Karszul
radca prawny • założycielka Kancelaria Prawna Evergreen
Prowadzimy proces w bezpośrednim kontakcie ze wspólnikami, zarządem, księgowością i — w uzgodnionym zakresie — doradcą podatkowym spółki. Pozwala to połączyć dokumentację korporacyjną z rzeczywistym harmonogramem decyzji i działań organizacyjnych.
Najczęstsze pytania o przekształcenia spółek
Odpowiedzi na kluczowe pytania o NIP, REGON, uchwały wspólników, umowę spółki, biegłego rewidenta i prawa wspólników.
Omów planowaną zmianę formy prawnej
Napisz, w jakiej formie działa obecnie spółka, jaką formę docelową rozważają wspólnicy i jaki cel ma realizować zmiana. Na tej podstawie ustalimy informacje potrzebne do wstępnej analizy oraz proponowany zakres współpracy.
Agnieszka Karszul • radca prawny
Kancelaria Prawna Evergreen
Nie przesyłaj przez formularz pełnej dokumentacji ani informacji szczególnie poufnych. Przesłanie formularza nie powoduje zawarcia umowy o świadczenie pomocy prawnej. Przed przyjęciem sprawy kancelaria może zweryfikować możliwość jej prowadzenia, w tym brak konfliktu interesów.
Treści zamieszczone na stronie mają charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Przebieg i skutki przekształcenia zależą od formy spółki oraz indywidualnej sytuacji wspólników.