Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Prowadzimy proces od analizy sytuacji przedsiębiorcy i przygotowania planu przekształcenia po rejestrację spółki w KRS oraz formalności po wpisie.
Przed rozpoczęciem prac sprawdzamy, jak zmiana może wpłynąć na odpowiedzialność, umowy, kredyty, leasingi, dotacje i decyzje administracyjne. Dzięki temu kolejne czynności wynikają z rzeczywistej sytuacji firmy, a nie wyłącznie z formalnego schematu.
Najpierw analiza, potem decyzja
Spółka z o.o. może odpowiadać potrzebom rozwijającego się biznesu, ale samo przekształcenie nie oznacza automatycznie niższych podatków, braku składek ani całkowitego wyłączenia odpowiedzialności osobistej. Decyzja powinna uwzględniać łącznie skutki prawne, podatkowe, księgowe i organizacyjne.
Przekształcenie warto poddać analizie zwłaszcza wtedy, gdy:
Co sprawdzamy przed rozpoczęciem
Zakres zobowiązań powstałych przed planowanym przekształceniem.
Umowy kredytowe, leasingowe i zabezpieczenia ustanowione na rzecz instytucji finansowych.
Umowy z kluczowymi klientami i dostawcami, w tym obowiązki informacyjne i wymagane zgody.
Warunki dotacji, dofinansowań i projektów unijnych.
Zezwolenia, koncesje, licencje oraz inne decyzje administracyjne.
Strukturę zatrudnienia oraz obowiązki wobec pracowników.
Planowany skład zarządu, sposób reprezentacji i model podejmowania decyzji.
Czynności, które powinny zostać wykonane przed dniem wpisu oraz bezpośrednio po nim.
Jak przebiega przekształcenie JDG
Harmonogram ustalamy po analizie dokumentów. Termin całego procesu zależy również od czynności notariusza, biegłego rewidenta oraz sądu rejestrowego.
Audyt i plan działania
Poznajemy cel zmiany, rodzaj działalności, kluczowe umowy i zobowiązania. Ustalamy zakres prac, potrzebne dokumenty oraz kwestie wymagające konsultacji z księgowością lub doradcą podatkowym.
Plan przekształcenia
Przygotowujemy plan przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami, w tym projektem oświadczenia o przekształceniu, projektem aktu założycielskiego, wyceną składników majątku oraz sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Plan wymaga formy aktu notarialnego.
Badanie przez biegłego rewidenta
Przygotowujemy wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta i koordynujemy przekazanie dokumentacji. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy, a jego zadaniem jest zbadanie planu pod względem poprawności i rzetelności.
Oświadczenie, akt założycielski i organy
Po zakończeniu badania przygotowujemy przedsiębiorcę do wymaganych czynności notarialnych. Obejmują one oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski spółki. Na tym etapie ustalany jest także skład organów i sposób reprezentacji spółki.
Rejestracja i formalności po wpisie
Przygotowujemy elektroniczny wniosek do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych i monitorujemy postępowanie. Po wpisie wspieramy przy wykreśleniu JDG z CEIDG, zgłoszeniach i aktualizacjach danych oraz zawiadomieniach dla kontrahentów, banków i innych instytucji.
Zakres obsługi Kancelaria Prawna Evergreen
Co zmienia się po przekształceniu
Ciągłość praw i obowiązków
Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością. Zezwolenia, koncesje i ulgi co do zasady pozostają przy spółce, chyba że przepis szczególny albo treść decyzji stanowi inaczej. Istotne umowy i decyzje należy zatem sprawdzić przed rozpoczęciem procesu.
Nowe dane rejestrowe
Spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG otrzymuje numer KRS oraz nowe numery NIP i REGON. Wymaga to uwzględnienia nowych danych w rozliczeniach, dokumentach, systemach i komunikacji z kontrahentami.
Odpowiedzialność za wcześniejsze zobowiązania
Przekształcenie nie usuwa odpowiedzialności za zobowiązania powstałe wcześniej. Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością, które powstały przed dniem przekształcenia, przez trzy lata od tego dnia. Odrębnej analizy wymaga odpowiedzialność związana z pełnieniem funkcji członka zarządu, zobowiązania publicznoprawne, poręczenia i inne zabezpieczenia osobiste.
Podatki, księgowość i składki
Spółka z o.o. działa według innych zasad podatkowych i księgowych niż JDG. Przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o. nie oznacza automatycznie ustania obowiązków składkowych jedynego wspólnika. Przed podjęciem decyzji warto porównać łączne koszty działalności, sposób wypłaty środków i planowaną strukturę właścicielską.
Koszt i zasady współpracy
Koszt obsługi zależy od stanu dokumentacji, liczby i rodzaju umów podlegających analizie, zakresu zobowiązań oraz czynności wymaganych po rejestracji.
Przed rozpoczęciem prac przedstawiamy:
- proponowany zakres obsługi;
- sposób rozliczenia wynagrodzenia;
- listę dokumentów potrzebnych do rozpoczęcia;
- informację o przewidywanych kosztach zewnętrznych;
- wstępny harmonogram czynności.
Agnieszka Karszul
radca prawny • założycielka Kancelaria Prawna Evergreen
Od pierwszej analizy do zakończenia czynności rejestrowych pozostajesz w bezpośrednim kontakcie z radcą prawnym prowadzącym sprawę. Ułatwia to podejmowanie decyzji i pozwala zachować spójność całego procesu.
Do pierwszej rozmowy przygotuj podstawowe informacje o działalności, jej zobowiązaniach, finansowaniu, pracownikach oraz celu planowanej zmiany. Pełną listę dokumentów ustalimy po poznaniu sytuacji firmy.
Najczęstsze pytania o przekształcenie JDG
Odpowiedzi na kluczowe pytania o NIP, REGON, biegłego rewidenta, majątek prywatny, ZUS i formalności po rejestracji.
Omów przekształcenie JDG
Napisz krótko, czym zajmuje się firma, jaki cel ma realizować zmiana i czy działalność korzysta z kredytu, leasingu, dotacji, zezwolenia albo koncesji. W odpowiedzi wskażemy, jakie informacje będą potrzebne do ustalenia zakresu prac.
Agnieszka Karszul • radca prawny
Kancelaria Prawna Evergreen
Nie przesyłaj przez formularz pełnej dokumentacji ani informacji szczególnie poufnych. Przesłanie formularza nie powoduje zawarcia umowy o świadczenie pomocy prawnej. Przed przyjęciem sprawy kancelaria może zweryfikować możliwość jej prowadzenia, w tym brak konfliktu interesów.
Treści zamieszczone na stronie mają charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Skutki przekształcenia zależą od indywidualnej sytuacji przedsiębiorcy.